Sąd Najwyższy w dniu 29 listopada 2013 roku wydał wyrok w sprawie I CSK 124/13, dotyczącej przesłanek miarkowania kar umownych jako rażąco wygórowanych. Wyrok ten jest bardzo interesujący również z punktu widzenia praktyków zajmujących się realizacją inwestycji budowlanych.
W wyroku tym Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że „żądanie zapłaty kary umownej za nienależyte wykonanie przez dostawcę umowy w postaci uchybienia terminowi spełnienia świadczenia niepieniężnego w wysokości znacznie przewyższającej wysokość kary zastrzeżonej za odstąpienie przez tegoż dostawcę od umowy, może być potraktowane jako żądanie zapłaty kary umownej rażąco wygórowanej”.
Pogląd powyższy został zaprezentowany na tle następującego stanu faktycznego.
Powód (wykonawca) zawarł z Lotniczym Pogotowiem Ratunkowym (zamawiającym) umowę dostawy sprzętu medycznego. Umowa przewidywała kary umowne zarówno za przekroczenie terminu dostawy (w wysokości 0,2% wartości umowy brutto za każdy dzień zwłoki), jak również za odstąpienie od umowy z przyczyn, za które druga strona ponosi odpowiedzialność (stawka tej kary nie jest wprost wskazana w uzasadnieniu omawianego wyroku). W toku realizacji umowy, powód opóźnił się z dostawą sprzętu, w efekcie czego pozwany obciążył go karą umowną w wysokości 85,600 złotych. Kara umowna w tej kwocie została potrącona z wynagrodzenia należnego powodowi.
Powód nie zgodził się z obciążeniem go karą umowną i wniósł do sądu powództwo o zapłatę kwoty 85,600 złotych – twierdząc, że potrącenie jest bezskuteczne, gdyż w ogóle nie zaistniały przesłanki do obciążenia go karą umowną. Sąd pierwszej instancji powództwo oddalił, uznając, że pozwany był uprawniony do obciążenia powoda karą umowną, a w konsekwencji do potrącenia tej kary z częścią wynagrodzenia należnego powodowi. Powód wniósł apelację, jednakże sąd odwoławczy uznał ją za bezzasadną i oddalił ją. W ocenie sądu odwoławczego, który badał również kwestie dotyczące miarkowania kary umownej, przesłanki do miarkowania tej kary nie zachodziły. Zdaniem tego sądu, kara umowna w wysokości 0,2% wartości umowy brutto za każdy dzień zwłoki nie jest karą rażąco wygórowaną w rozumieniu art. 484 § 2 k.c.
Od wyroku sądu odwoławczego powód wniósł skargę kasacyjną. W skardze tej powód zarzucił, między innymi, naruszenie art. 484 § 2 k.c. Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu skargi kasacyjnej, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę sądowi odwoławczemu do ponownego rozpoznania. Uwzględnienie skargi kasacyjnej nastąpiło jedynie wskutek uznania przez Sąd Najwyższy zarzutu naruszenia art. 484 § 2 k.c. W skardze kasacyjnej powód akcentował, że kara umowna z tytułu opóźnienia w realizacji umowy, jaką został on obciążony przez pozwanego stanowi dwukrotność kary umownej, jaką powód mógłby hipotetycznie zostać obciążony wskutek ewentualnego odstąpienia od umowy przez pozwanego. W konsekwencji, zdaniem powoda, taką karę należy uznać za rażąco wygórowaną. Pogląd ten został podzielony przez Sąd Najwyższy.
Na tle tak zakreślonego stanu faktycznego Sąd Najwyższy zaprezentował nowatorską, nie prezentowaną w swoim dotychczasowym orzecznictwie, tezę, iż „wykładnia art. 484 § 2 k.c. uzasadnia stwierdzenie, że ocena wystąpienia przesłanki miarkowania kary umownej w postaci jej rażącego wygórowania powinna uwzględniać relację między wysokością kary zastrzeżonej z tytułu uchybienia terminowi spełnienia świadczenia niepieniężnego, a wysokością kary umownej zastrzeżonej w tej samej umowie na wypadek odstąpienia od umowy”.